コーポレート・ガバナンス

当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、「FOMA」及び「Xi」（クロッシィ）サービスの普及拡大を基本にコアビジネスの充実強化を図るとともに、お客様の生活やビジネスに役に立つサービスの提供を通じてモバイルマルチメディアを推進していくことで、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主の皆様やお客様から高い信頼と評価を得られるよう、企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としています。
当社では、継続的に企業価値を高めていくためにはコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが肝要であると認識し、経営のスピード向上と監査・統制機能の強化を両立しうるガバナンス体制を構築するとともに、ステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでいます。

当社は、主要事業としている携帯電話事業において、その市場拡大に伴い携帯電話が重要な社会インフラとしての役割を果たしていることを鑑み、経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていること、また経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者を兼務する取締役による相互監視、監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、更なる経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しています。
加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、経営環境の変化へ迅速に対応する体制を整備しています。
当社は、これらの取り組みを通じ、経営のスピード向上を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化を両立しうるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
また、取締役会の業務執行の決定権限の一部を代表取締役及び執行役員等へ委譲することにより、責任ある執行役員等による機動的な業務執行を可能としています。さらに、取締役の半数以上が執行役員を兼務することにより、業務執行における取締役相互の監視機能を有効に働かせ、経営監督機能の充実を図っています。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みは下図のとおりです。

取締役会は、社外取締役1名を含む計13名の取締役で構成され、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。また、業務執行に関する重要事項については、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務執行役員及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置し、原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。

監査役会は、社外監査役3名を含む計5名の監査役で構成され、原則毎月1回開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び主要な事業所ならびに子会社の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を適宜実施し、監査実施状況を監査役会へ報告しています。また、子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換等を図るほか、内部監査部門及び会計監査人とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換を図り連係を密にすることにより、監査の実効性を確保しています。

各界の有識者により構成される「アドバイザリーボード」を設置するとともに、海外においてもグローバルな視点でのアドバイスをいただく場として「米国アドバイザリーボード」を設置し、当社が抱える経営課題等に関するボードメンバーからの客観的な意見・提案を事業運営に反映させています。なお、多種多様なアドバイスをいただくため、ボードメンバーは企業経営者、大学教授、評論家、ジャーナリスト等から招聘しています。

・設置期間

2011年10月〜2013年9月（予定）

・ボードメンバー

（五十音順／敬称略）

伊藤 元重	東京大学大学院 経済学研究科教授 総合研究開発機構 理事長
菊地 伸	森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
小池 恒	オリコン株式会社 代表取締役社長兼CEO
幸田 真音	作家
新宅 正明	公益財団法人 スペシャルオリンピックス日本 副理事長
寺島 実郎	財団法人日本総合研究所 理事長 多摩大学 学長
西室 泰三	株式会社東芝 相談役 財団法人日本国際問題研究所 会長
宮原 秀夫	独立行政法人情報通信研究機構 理事長
村上 輝康	産業戦略研究所 代表

・設置期間

2011年10月〜2013年9月

・ボードメンバー

（敬称略）

Tom Wheeler 【議長】 （トム・ウィーラー）	Core Capital Partners マネジングディレクター 元CTIA会長
Michael Katz （マイケル・カッツ）	カリフォルニア大学バークレー校教授 元FCCチーフエコノミスト

・第1回ゲストメンバー

（敬称略）

Pankaj Ghemawat （パンカジ・ゲマワット）

IESEビジネススクール教授

・第2回ゲストメンバー

（敬称略）

Richard Lynch （リチャード・リンチ）

FB Associates代表 元ベライゾンCTO

・第3回ゲストメンバー

（敬称略）

Michael Gallagher （マイケル・ギャラガー）

エンターテイメントソフトウェア協会（ESA）代表 元NTIA局長

取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しています。取締役（社外取締役を除く）については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等に基づき、支給することとしています。賞与は、当年度の会社業績等を勘案し支給することとしています。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしています。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。
2011年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。

区分	人数	報酬等の総額
取締役1 （社外取締役を除く）	15名	504百万円
監査役2 （社外監査役を除く）	3名	60百万円
社外役員3	5名	69百万円
合計	23名	633百万円

• 1 取締役には、2011年6月17日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでいます。
• 2 監査役には、2011年6月17日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。
• 3 社外役員には、2011年6月17日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでいます。

当社の社外取締役1名及び社外監査役3名の氏名と選任理由は以下のとおりです。

社外取締役	選任理由
楠本 広雄氏	長年にわたり、電気通信事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、見識に基づく、業務執行から独立した社外取締役としての監督機能を期待し、同氏を選任しています。

社外監査役	選任理由
吉澤 恭一氏	長年にわたり、電気通信事業に関する職務に携わっており、その経験、見識に基づく社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。
諸澤 治郎氏	会計検査院の職務に携わり、その職歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。
辻山 栄子氏	公認会計士資格を有するとともに、長年にわたる大学教授としての経験及び企業の社外役員としての経験を通じて培った、財務及び会計に関する高い見識からの視点に基づく取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。

当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員を１名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に従っています。当社は、社外監査役 諸澤 治郎氏及び辻山 栄子氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

（PDFファイルが開きます）コーポレート・ガバナンスに関する報告書 （PDF形式：172KB） 10ページ

当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。

1. 当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。
2. 内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。
3. 米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。
4. 取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。
5. 代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。

『NTTドコモグループ倫理方針』及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。内部監査部門は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。

文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。

リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。

社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。

当社のグループ会社管理の基本的な事項に関する規程に基づき、業務上の重要事項について、グループ会社は当社に協議又は報告を行う。子会社の企業倫理担当役員は、経営幹部に関わる問題事態を当社に適時に報告し、当社は必要な指導等を行う。親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役の監査を行う。また、内部監査部門の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。

監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。また、その使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。

取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。

代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、内部監査部門は、監査役の監査との調整を図り、連係して監査を行う。

当社は、国内外の法規等を踏まえた、重要な会社情報の開示に係る統制及び手続きを確立し、適時、適切かつ積極的な情報開示を推進しております。
重要な会社情報の開示の統制及び開示の手続き等については、「情報開示規程」（社内規程）等を定め適切な運用に努めております。
重要な会社情報の適時開示の決定は、取締役会又は代表取締役、取締役常務執行役員及び常勤監査役等で構成される経営会議での協議を踏まえて、代表取締役社長が行っております。
また、取締役会又は経営会議を補佐するため、情報開示に係る統制部門の長で構成する情報開示検討部会を設置し、対象となる事実について重要な会社情報の該当性の検討、開示案の検討等を行っております。
あわせて適時かつ適切な情報開示を実現するため、各組織の長を情報管理責任者とし、情報開示規程等の定めるところに従い、当該組織（子会社を含む）に係る重要な会社情報及び重要な会社情報に該当する可能性がある事実を速やかに情報開示検討部会に報告することとしております。
なお、会社情報の取扱いに関する社員への啓発については、公表前の重要な会社情報の取扱いについて「内部者取引防止規程」（社内規程）を定めるとともに、同規程に基づき全社員に対し定期的な研修を実施しております。

以上を図で示すと次のとおりであります。

当社の親会社である日本電信電話（株）（NTT）を中心とする企業グループは、地域通信事業、長距離・国際通信事業、移動通信事業及びデータ通信事業を主な事業内容としています。
2012年3月31日現在、NTTは当社の議決権を66.65%所有しており、多数株主としての権利行使を通じて、当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にありますが、当社の事業展開にあたっては、当社独自の意思決定に基づき、自ら経営責任を持ち事業経営を行っています。

当社では、社員一人ひとりが「NTTドコモグループ倫理方針」を順守し、高い倫理観に根ざした行動を徹底することをコンプライアンス経営の基本としています。また、その実効性を高めるため、「コンプライアンス推進委員会」を中心にしたコンプライアンス推進体制を強化し、倫理法令順守に係る報告相談システム等を構築するとともに、社内各組織にコンプライアンス推進責任者を配置し、全従業員に対する倫理法令順守のための教育・研修を年1回以上実施しています。また、全従業員を対象としたコンプライアンス意識調査を行い、その結果を各種施策へ反映させるなど、全社的な意識の醸成に向けた取り組みを行っています。

ドコモグループ倫理方針へ

2005年4月の個人情報保護法の全面施行に伴い、個人情報保護法対策や情報漏えい等に対する全社的なマネジメントの実施、及び社内管理情報に関する方針策定、規程類の制改定等、一元的な情報管理の体制の整備・構築を行う部門として、情報セキュリティ部を設置し、個人情報取扱端末の管理、業務従事者に対する教育、業務委託先会社の監督、技術的セキュリティに関するチェックの強化等、セキュリティ管理の徹底に努めてまいりました。さらに、国内外の法規等を踏まえた、会社情報の開示に係る統制及び手続きを確立し、株主の皆様や投資家の方々などに対して、企業の透明性を高めるべく、適時、適切かつ積極的な情報開示を推進しております。