ビジネス ニュース

ビジネスに役立つ情報が満載!「コラム」「漫画で見る」コンテンツを公開中!

株式譲渡/事業譲渡/会社分割のメリットとデメリット

2021年6月3日

株式譲渡/事業譲渡/会社分割のメリットとデメリット

  • facebook
  • twitter
  • line

事業承継の方法には、株式譲渡と事業譲渡、会社分割といった種類があります。適切な方法を選択することで、事業承継の負担を軽減することが可能であり、その選択は慎重に行わなければなりません。ここでは、それぞれのメリットとデメリットを解説します。


1.株式譲渡/事業譲渡/会社分割の特徴

事業承継で自社の事業を譲渡する際、考えなければならないことの1つに譲渡の方法があります。具体的には株式譲渡や事業譲渡、そして株式分割があり、それぞれのメリットやデメリットを理解して選択することが重要です。

各取引形態の特徴は以下の通りです。次章より、それぞれの取引形態について、詳細内容をご説明させていただきます。

株式譲渡/事業譲渡/会社分割の特徴

2.手続きがシンプルで幅広く使われている株式譲渡

まず株式譲渡ですが、これは事業のすべてを売却する方法であり、中小企業の事業承継において広く用いられています。具体的には、売り手が買い手に対して株式を譲渡し、買い手はその対価を売り手に支払います。株式の譲渡を受けた買い手は、経営権を掌握することになり、それまでの経営者に変わって事業を進めていくことになります。

株式譲渡のメリットとしては、手続きがシンプルであること、そして売り手が迅速に売却益を得られることが挙げられます。また会社はそのまま存続するため、従業員の雇用を維持したまま譲渡できることもメリットでしょう。

留意すべきこととしては、買い手において買収資金の調達が必要であることが挙げられます。たとえば自社の役員や従業員の1人に事業を承継するなどといった場合には、その役員や従業員が株式の対価を用意しなければなりません。非上場企業の場合、株式の譲渡額は基本的に時価となりますが、事業規模が大きい場合には、株式譲渡の対価をどう用意するかが問題となるケースがあります。

また買い手のデメリットとして、帳簿外には記載されていない債務、いわゆる簿外債務や、契約上のリスクが買い手に移転することが挙げられます。このため、買い手側は買収対象である企業の価値やリスクを調査するデューデリジェンスをしっかり実施する必要があります。

3.交渉によって譲り渡す資産が決まる事業譲渡

事業譲渡は会社の事業のすべて、または一部をほかの会社に売却する方法です。売り手は事業を行うための設備やノウハウ、ブランドなどを買い手に譲り渡し、その対価を受け取ります。

譲り渡す資産は、買い手と売り手の交渉により決まります。具体的な資産としては、前述した設備やノウハウ、ブランドのほか、事業を行うための組織やそれに関わる人材、取引先との関係などがあり、どれを譲り渡すのかを決定し、事業譲渡契約書で明示します。

売り手側から見た事業譲渡とのメリットとして、一部の事業のみを売却できること、そして売却する資産を決められることが挙げられるでしょう。たとえば事業承継に向けて準備を進める中で、特定の部門だけを売却し、会社をスリムにしたいなどといったケースで有効です。

また買い手にとっても引き継ぐ資産を限定できるため、簿外債務や不良債務を引き継いでしまうリスクを回避することが可能であるメリットがあります。

事業譲渡のデメリットとして大きいのは、手続きが煩雑であることです。資産や契約ごとに移転手続きを行わなければならず、それだけで相当な時間を要することになります。従業員に関しても譲渡先への移籍について個別に同意を取得しなければなりません。また事業を行うための許認可などは、引き継げない可能性が高いため注意が必要です。

4.事業の一部を新設した会社や既存の会社へ承継する会社分割

事業譲渡と同様、事業の一部を売却する方法として会社分割もあります。こちらは事業の一部を新設した会社に承継する、あるいは既存の会社へ承継する方法です。なお前者を「新設分割」、後者を「吸収分割」と呼びます。

事業譲渡と似ている方法ですが、大きな違いとして挙げられるのが対価の支払い方法です。事業譲渡は現金による売買となりますが、会社分割による吸収では現金だけではなく株式を対価とすることもできます。

この会社分割の売り手側のメリットとしては、事業譲渡と同様に事業の一部だけを売却できることです。一方、買い手側は対価として株式を利用することが可能なため、資金がなくても買収できるメリットがあります。ただ買い手企業が株式非公開会社の場合、売り手は対価として取得した株式を現金化することが難しいことがあります。どのように現金化するのか、事前に検討しておく必要があるでしょう。

ここまで事業承継で利用できる3つの方法を解説しましたが、ここでは触れていないメリットやデメリットもあるため、実際に事業承継を行う際には必ず専門家に相談するようにしましょう。

事業承継を成功に導くための10個のステップ 事業承継を成功に導くための10個のステップ
  • facebookfacebook
  • twittertwitter
  • line

お問い合わせ

メールでのお問い合わせ

お電話でのお問い合わせ

ドコモ・コーポレートインフォメーションセンター

0120-808-539

携帯電話・PHS OK

受付時間:平日午前9時~午後6時(土・日・祝日・年末年始を除く)

  • 海外からはご利用になれません。

このページのトップへ