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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」という企業理念および中期戦略2020「beyond宣言」のもと、通信事業の発展を図るとともに、お客さまの生活があんしん・安全、便利で快適になるようサポートしていくことで、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主さまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としており、継続的に企業価値を高めていくため、「NTTドコモコーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
 なお、当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、基本方針を2020年6月に改訂しました。

PDFコーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF形式:122KB) 14ページ
PDFNTTドコモコーポレート・ガバナンス基本方針(PDF形式:314KB) 9ページ

ハイライト

ハイライト

当年度の取組み

    全取締役および全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施するとともに、全取締役および全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」にて当社の取締役会の実効性を確認

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

ドコモのコーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」という企業理念及び中期戦略2020「beyond宣言」に基づき、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主のみなさまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることをめざしています。
 この経営方針のもと、当社は、株主・お客さま・従業員・パートナー及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要と認識しています。また、この考えに基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として「NTTドコモ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。なお、当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、同基本方針についても同日開催の取締役会にて改正を決議しています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社は、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力を更に向上させていく体制を整えるため、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
 監督機能については、これまでも、独立社外取締役を複数名選任するとともに、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明の充実や、代表取締役・社内役員との定期的な会合の設定など支援体制を整備し、取締役会の監督機能を強化してきましたが、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、第29回定時株主総会の決議により、独立社外取締役の比率を高め、取締役会の3分の1以上といたしました。監査機能については、常勤者を含む監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が、会計監査人や監査部などとも連携して、取締役の職務執行状況に関して実効性の高い監査を実施することで、経営の健全性の確保を引き続き図っていきます。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的とした執行役員(男性28名、女性3名、取締役との兼職3名)制度についても、引き続き維持することで、経営環境の変化へスピーディに対応する体制を整備しています。

※2019年度時点

社外役員によるガバナンスの実効性を担保する支援体制

 社外取締役および社外監査役が、経営にかかわる能力・見識を十分に発揮しながら建設的な議論に参加し、その職務を十全に行えるよう、当社は以下のような仕組みを整備しています。

  • 取締役会議案の事前説明や資料提供
  • 独立社外取締役に対しては取締役やその他経営幹部に対して一般株主をはじめとするステークホルダーの意見を尊重した意見・提言を行えるサポート体制の構築
  • 独立社外取締役の役員研修会など、多様な社内活動への参加
  • 多彩な拠点視察(研究所、支店、ドコモショップ、無線基地局など)
  • 独立社外取締役と取締役、執行役員などとの企業戦略などの大きな方向性などに関する意見交換の場の設定
  • 中堅・若手従業員との意見交換の場の設定
  • 監査役監査を補助する専任の組織として監査役室の設置および専従の使用人の配置
  • 既存・潜在機関投資家との対話(投資家側、あるいは役員側から申出があった場合)
  • 独立社外取締役と監査役会との定期的な会合

取締役会の実効性の分析・評価

 当社は、持続的な企業価値の向上を実現することを目的に、取締役会の責務・運営・構成などに対する課題や改善点を認識して継続的な改善に取り組むために、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

評価方法

  • 全取締役および全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施(2019年12月~2020年1月)。
  • 全取締役および全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」において、アンケート結果を踏まえて議論(2020年3月)。

評価結果と今後の運営方針

 当社の取締役会の責務・運営・構成等は適切であり、実効性は確保されていると評価しました。
 また、前回の実効性評価で課題として認識した、中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証したことにより実効性が高まったことを確認しました。
 当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力をさらに向上させていく体制を整えるため、監査等委員会設置会社に移行しました。また、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、独立社外取締役の比率を3分の1以上としました。
 監査等委員会設置会社への移行に加えて、今後も更なる企業価値の向上を実現することを目的に、引き続き中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証してまいります。

取締役会等での議論模様

 経営の基本方針や中期経営計画を取締役会決議事項としており、また重要な業務執行を行う場合は、当該方針や計画に照らした意思決定を行うよう努めています。2017年に発表した中期戦略2020「beyond宣言」や2018年10月に発表した中期経営戦略は、取締役会やその他の場で独立社外取締役を含めて議論し、その意見を踏まえて決定しています。

2018年度に取締役会で議論された主な議案

  • 中期経営戦略
  • 中期戦略2020「beyond宣言」の実行
  • 会員基盤を軸とした事業革新
  • 株式会社NTTぷららの子会社化
  • エムスリー株式会社への出資
  • 自己株式の取得

取締役および監査役報酬

 当社の監査等委員でない取締役の報酬総額は、2020年6月16日開催の第29回定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議しています(当該株主総会にて選任された監査等委員でない取締役10名)。各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割や責任範囲、当連結会計年度の営業利益等を業績指標とした達成度合い等を総合的に勘案して取締役会にて決定しています。また、取締役会の開催に先立ち、親会社及び監査等委員でない独立社外取締役及び監査等委員である取締役に対し報酬内容の説明を行い、適切に助言を得ています。
 取締役ごとの個別報酬額の決定については、取締役会から代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長は、以下の方針及び取締役会決議により定める取締役の報酬に関する規則に従って、決定しています。

  1. 監査等委員でない取締役(独立社外取締役を除く)の報酬は月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割や責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は、当連結会計年度の営業利益等を業績指標とし、その達成度合い等を勘案して、支給することとしています。具体的には、中期経営戦略に向けたインセンティブとして機能するよう、主な業績指標として営業利益、その他の業績指標としてROIC※1・Capex to Sales※2・設備投資・B2B2Xプロジェクト数で評価しております。また、業務執行取締役においては、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。なお、報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」となります。
    なお、中期経営戦略の達成と持続的成長、及び中長期的な企業価値向上をより強く意識することを目的に、総報酬に占める業績連動報酬割合を拡大する方向で検討していきます。
    1. ROIC(投下資本利益率)=(営業利益×(1-実効税率))÷(株主資本+非支配持分+有利子負債)
    2. 営業収益に対する設備投資比率。
  2. 監査等委員でない独立社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
    また、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみとしています。当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2020年6月16日開催の第29回定時株主総会において、年額2億円以内と決議しています(当該株主総会にて選任された監査等委員である取締役5名)。
役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分報酬など
の総額
(百万円)
報酬などの種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(名)
固定報酬業績連動報酬退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
439327112014
監査役
(社外監査役を除く)
3030001
社外役員126126007
合計595483112022
  1. 役員ごとの連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
  2. 取締役には、2019年6月18日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでいます。
  3. 社外役員には、2019年6月18日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでいます。
  4. 当社は、2020年6月16日開催の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行前の取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額6億円以内、監査役の報酬額を年額1億5千万円以内と決議いただいておりました。
  5. 業績連動報酬(賞与)の支給にあたり、当連結会計年度の主な業績指標である営業利益については業績予想と対前年度実績を目標としております。業績予想の8,300億円は達成、前年度実績10,136億円は未達となりました。

※2019年度時点

ガバナンス体制強化に向けた取組み

コーポレート・ガバナンス体制の変革

取締役会人数監査役会人数
総数うち
社外取締役
総数うち
社外監査役
1999年2月アドバイザリーボードを設置
各界の有識者から、経営課題や社会における情報通信技術の在り方などに関する客観的な意見・提案を受ける。
23名0名4名0名
2000年12月米国アドバイザリーボード設置
グローバルな視点から、社会における情報通信技術の役割や動向についての意見・提案を受ける。
28名0名4名2名
2002年6月社外取締役就任
NTTグループ内から社外取締役が1名就任する。
27名1名4名2名
2003年6月監査役の過半数が社外メンバーになる
過半数が社外監査役となり、監査役の半数以上を社外監査役とすることを求める会社法の定めを上回る。
27名1名5名4名
2005年6月執行役員制度導入
制度導入にあわせ、取締役会人数を半数以下に削減する。
13名1名5名3名
2013年6月社外取締役1名増員
NTTグループ外から初の独立社外取締役が就任。
14名2名(うち独立役員1名)5名3名(うち独立役員2名)
2016年6月独立社外取締役2名体制
独立社外取締役が2名に増員。
15名2名(うち独立役員2名)5名4名(うち独立役員2名)

株主・投資家との対話

方針

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、IR担当役員を指定するほか、専任部署を設置することで体制を整え、積極的なIR活動を推進し、株主・投資家に対する積極的な情報発信と対話を行っています。また、海外投資家に向けた情報発信の充実等、さらなるフェアディスクロジャー推進のため、決算説明会やスモールミーティングの説明資料や議事録は英語でもご覧いただけるようホームページ上で公開しており、決算説明会の模様については、英語の同時通訳付きにてホームページ上でライブ配信も行っております。株主・投資家のみなさまからいただくご意見については経営幹部へのフィードバックを四半期ごとに行い、経営の参考とするとともに、広く社内に情報共有し、サービスや業績の向上に役立てています。

2018年度の活動状況
イベント名称回数
アナリスト・機関投資家向け個別ミーティング373
アナリスト・機関投資家向け決算説明会4
アナリスト・機関投資家向け決算後スモールミーティング4
アナリスト・機関投資家向けテーマ別スモールミーティング6
アナリスト・機関投資家向けカンファレンス(国内・海外)11
アナリスト・機関投資家向けロードショー(国内・海外)12
個人投資家向け説明会11
株主さまイベント(ネットワークオペレーションセンター見学会等)14

個人投資家向け説明会

(代表取締役社長 吉澤 和弘 登壇)

説明会

株主さまイベント

(ネットワークオペレーションセンター見学会)

IRサイトの受賞歴

ドコモのIRサイトは、第三者機関から高い評価をいただいています。

  • 大和インベスター・リレーションズ「2019年インターネットIR表彰」優秀賞

  • Gomez IRサイトランキング2019IRサイト優秀企業:金賞

情報管理

情報セキュリティポリシー・マネジメント

 ドコモでは、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心してドコモのサービスをご利用いただくために、情報セキュリティに関するドコモグループの取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、「情報セキュリティポリシー」および「プライバシーポリシー」の順守を徹底しています。情報セキュリティポリシーで対象としている情報資産は、ドコモの企業活動において入手および知り得た情報、ならびにドコモが業務上保有するすべての情報としています。
 マネジメントについては、「情報セキュリティ管理責任者(CISO)」と「個人情報保護管理者(CPO)」を兼任する副社長を委員長とした情報管理委員会を設置し、各組織に情報管理責任者を配置することで、情報セキュリティ対策を速やかに実施できる体制を構築し、保有するすべての情報資産の保護および適切な管理を行っています。

管理・運用ルールの策定

 お客さま、株主のみなさま、社員などの情報の取扱いについては、個人情報保護法および関係各省庁のガイドラインや法令等に対応した社内規程類を体系的に制定し、情報管理に関する社内ルールを明確化するとともに、お客さま情報保護に関する基本的な方針から具体的な取扱い方針を明文化したプライバシーポリシーを策定・公表しています。

具体的な取組み

 情報管理強化に努める上で、以下の安全管理措置を推進・展開しています。

(1)組織的セキュリティ
1. 情報セキュリティポリシーの制定
2. 情報管理に関する組織体制の整備
3. 情報セキュリティ基本方針の策定 規程・マニュアルの整備・運用
4. 情報資産の把握と運用管理
5. 監査・セキュリティチェックの実施・運用
6. 事故、違反への対処

(2)人的セキュリティ
1. 誓約書による秘密保持の義務付け
2. 業務委託契約先への情報管理順守の義務付け
3. 従業者、業務委託先、販売代理店に対する研修・啓発の実施
4. ハンドブック、DVDなど研修ツールの策定と配布

(3)物理的セキュリティ
1. 情報管理端末の台数制限、設置場所および権限付与者の継続的適正化
2. 可搬型機器の貸与、持ち出し管理の徹底
3. 大量顧客データ抽出端末の集約化と特別監視
4. お客さま申込書など帳票類のペーパーレス化
5. 情報を取り扱う場所への入退室管理

(4)技術的セキュリティ
1. アクセス制御、アクセスログ保存と定期的調査
2. システム利用に対する生体認証の導入
3. 顧客情報検索条件の厳格化
4. 情報システム端末、通信路の暗号化
5. 不正持ち出し監視
6. サイバー攻撃対策、システム監視

情報管理体制図(2019年7月1日現在)

情報管理体制図

※2018年度時点

内部統制

内部統制の基本的な考え方

 当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制委員会を中心として、法令等の順守徹底、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性を確保するための体制などを整備しています。また、当社においては、監査部が上記の有効性評価を含め、ドコモグループ全体(本社、支社、国内外のグループ会社)のリスクの最小化および企業価値の最大化に貢献することを目的に、内部監査を実施しています。

業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)(PDF形式:100KB) 3ページ

リスクマネジメント

 ドコモではビジネスリスクの早期発見と早期対処を基本方針として、リスクマネジメントの強化に取り組んでいます。自然災害、電力不足などの天災や人災、個人情報を含む業務上の機密情報の不適切な取扱い、通信業界を取り巻く市場環境の変化や他の事業者などとの競争の激化により、ドコモグループの信頼性・企業イメージが低下し、または、収入の減少やコストの増大が発生し得ることをドコモのリスクとし、可及的に予防・軽減するための対策を講じています。
 具体的には、「リスクマネジメント規定」に基づき、ビジネスリスクを定期的に洗い出し、社長を委員長とする内部統制委員会に置いて全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を決定し、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時には迅速な対応が取れるよう体制を構築しています。

コンプライアンス(倫理・法令等の順守)

 当社グループでは、社員一人ひとりが「NTTドコモグループ倫理方針」を順守し、人権尊重をも含め高い倫理観のもと、ますます高まる社会の要請・期待に応え続けることをコンプライアンス経営の基本としています。そのため、「コンプライアンス推進委員会」を中心としたコンプライアンス推進体制を構築し、具体的には、社員が不正・不祥事に気づいた場合の報告努力義務の規定、社内外における相談窓口の設置、各組織へのコンプライアンス推進責任者の配置、全従業員に対する倫理・法令順守のための教育・研修など、コンプライアンスにかかわるさまざまな取組みを実施しています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスおよび人権に関する意識調査を実施し、その結果を各種施策へ反映させるなど、倫理観のさらなる醸成に取り組んでいます。

財務報告の信頼性確保

 当社は、金融商品取引法に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価において、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」を基準にしています。2018年度は当社ならびに主要な連結子会社13社を対象に評価を実施し、当社グループにおける「財務報告に係わる内部統制」は有効であるとの結論に至りました。

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