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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、通信事業の発展を図るとともに、お客さまの生活があんしん・安全、便利で快適になるようサポートしていくことで、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主のみなさまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としており、継続的に企業価値を高めていくため、「NTTドコモコーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

PDFコーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF形式:107KB) 15ページ
PDFNTTドコモコーポレート・ガバナンス基本方針(PDF形式:304KB) 8ページ

ハイライト

ハイライト

当年度の取組み

    全取締役および全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施するとともに、全取締役および全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」にて当社の取締役会の実効性を確認

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

ドコモのコーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」という企業理念及び中期戦略2020「beyond宣言」に基づき、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主のみなさまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることをめざしています。
 この経営方針のもと、当社は、株主・お客さま・従業員・パートナー及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要と認識しています。また、この考えに基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として「NTTドコモコーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。なお、2018年6月に「コーポレートガバナンス・コード」が改訂されたことを受けて、基本方針を2018年12月に改正しました。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社は、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営のスピード向上を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化の両立をめざしています。当社がこの体制を採用するのは、経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていること、また経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者を兼務する取締役による相互監視、監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えているためです。
監督機能については、独立社外取締役を選任するとともに、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明の充実や、代表取締役・社内役員との定期的な会合の設定など支援体制を整備し、取締役会の監督機能を強化しています。監査機能については、独立社外監査役を含む各監査役が取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や監査部などとも連携して、取締役の職務執行状況に関して実効性の高い監査を実施することで、経営の健全性の確保を図っています。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的として執行役員(男性27名、女性3名、取締役との兼職8名)制度を導入し、経営環境の変化へスピーディに対応する体制を整備しています。

社外役員によるガバナンスの実効性を担保する支援体制

 社外取締役および社外監査役が、経営にかかわる能力・見識を十分に発揮しながら建設的な議論に参加し、その職務を十全に行えるよう、当社は以下のような仕組みを整備しています。

・取締役会議案の事前説明や資料提供
・独立社外取締役に対しては取締役やその他経営幹部に対して一般株主をはじめとするステークホルダーの意見を尊重した意見・提言を行えるサポート体制の構築
・独立社外取締役の役員研修会など、多様な社内活動への参加
・多彩な拠点視察(研究所、支店、ドコモショップ、無線基地局など)
・独立社外取締役と取締役、執行役員などとの企業戦略などの大きな方向性などに関する意見交換の場の設定
・中堅・若手従業員との意見交換の場の設定
・監査役監査を補助する専任の組織として監査役室の設置および専従の使用人の配置
・ 既存・潜在機関投資家との対話(投資家側、あるいは役員側から申出があった場合)
・ 独立社外取締役と監査役会との定期的な会合

取締役会に関する評価

当社は、持続的な企業価値の向上を実現することを目的に、取締役会の責務・運営・構成等に対する課題や改善点を認識して継続的な改善に取り組むために、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

<評価方法>

  1. 全取締役及び全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施(2018年12月~2019年1月)
  2. 全取締役及び全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」において、アンケート結果を踏まえて議論(2019年3月)

<評価結果と今後の運営方針>
当社の取締役会の責務・運営・構成等は適切であり、実効性は確保されていると評価しました。  また、前回の実効性評価で課題として認識した、中期戦略2020「beyond宣言」と「会員基盤を軸とした事業運営」の実現に向けた取組み状況の定期的な検証、及びコーポレートガバナンス・コード改訂を考慮したガバナンス機能強化により実効性が高まったことを確認しました。
 今後、さらなる企業価値の向上を実現することを目的に、中期戦略2020「beyond宣言」と「会員基盤を軸とした事業運営」に加えて、2018年10月に発表した中期経営戦略を推進するため、これらの実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応などを取締役会で定期的に検証するとともに、当社に相応しいガバナンス機能を構築していきます。

親会社との関係について

 当社の親会社である日本電信電話株式会社(NTT)を中心とする企業グループは、地域通信事業、長距離・国際通信事業、移動通信事業およびデータ通信事業を主な事業内容としています。2019年3月31日現在、NTTは当社の議決権を64.10%所有しており、大株主としての権利行使を通じて、当社の経営判断に影響をおよぼし得る立場にありますが、当社の事業展開にあたっては、当社独自の意思決定に基づき、自ら経営責任を持ち事業経営を行っています。

2018年度に取締役会で議論された主な議案

  • 中期経営戦略
  • 中期戦略2020「beyond宣言」の実行
  • 会員基盤を軸とした事業革新
  • 株式会社NTTぷららの子会社化
  • エムスリー株式会社への出資
  • 自己株式の取得

取締役および監査役報酬

 当社の取締役の報酬総額は、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額6億円以内と決議しています。各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割や責任範囲、当連結会計年度の営業利益等を業績指標とした達成度合い等を総合的に勘案して取締役会にて決定しています。また、取締役会の開催に先立ち、親会社及び独立社外取締役に対し報酬内容の説明を行い、適切に助言を得ています。
取締役ごとの個別報酬額の決定については、取締役会から代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長は、以下の方針及び取締役会決議により定める取締役の報酬に関する規則に従って、決定しています。

a.取締役(独立社外取締役を除く)の報酬は月額報酬と賞与から構成しており、月額報酬については役位ごとの役割や責任範囲に基づき、賞与については当連結会計年度の営業利益等を業績指標とし、その達成度合い等を勘案し、それぞれ支給することとしています。また、業務執行取締役においては、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。なお、報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」となります。
また、中期経営戦略の達成と持続的成長、及び中長期的な企業価値向上をより強く意識することを目的に、総報酬に占める業績連動報酬割合を拡大する方向で検討していきます。
b.独立社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
また、監査役の報酬については監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみとしています。当社の監査役の報酬総額は、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額1億5千万円以内と決議しています。

2018年度の取締役および監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。

区分人数報酬等の総額(百万円)
取締役
(社外取締役を除く)
16481
監査役
(社外監査役を除く)
130
社外役員7126
合計24637
(注)
 1役員ごとの連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
 2取締役には、2018年6月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名を含んでいます。
 3社外役員には、2018年6月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでいます。

ガバナンス体制強化に向けた取組み

コーポレート・ガバナンス体制の変革

取締役会人数監査役会人数
総数うち
社外取締役
総数うち
社外監査役
1999年2月アドバイザリーボードを設置
各界の有識者から、経営課題や社会における情報通信技術の在り方などに関する客観的な意見・提案を受ける。
23名0名4名0名
2000年12月米国アドバイザリーボード設置
グローバルな視点から、社会における情報通信技術の役割や動向についての意見・提案を受ける。
28名0名4名2名
2002年6月社外取締役就任
NTTグループ内から社外取締役が1名就任する。
27名1名4名2名
2003年6月監査役の過半数が社外メンバーになる
過半数が社外監査役となり、監査役の半数以上を社外監査役とすることを求める会社法の定めを上回る。
27名1名5名4名
2005年6月執行役員制度導入
制度導入にあわせ、取締役会人数を半数以下に削減する。
13名1名5名3名
2013年6月社外取締役1名増員
独立役員の指名
NTTグループ外からの初の社外取締役が就任。
14名2名(うち独立役員1名)5名3名(うち独立役員2名)
2015年6月社外監査役改選
独立社外監査役1名が退任、新たに独立社外監査役1名が就任。
14名2名(うち独立役員1名)5名4名(うち独立役員2名)
2016年6月独立社外取締役2名体制
社外取締役1名が退任、新たに独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が2名に増員。
15名2名(うち独立役員2名)5名4名(うち独立役員2名)
2018年6月取締役および社外監査役改選
取締役5名が退任、新たに取締役4名が就任。
独立社外監査役1名が退任、新たに独立社外監査役1名が就任。
14名2名(うち独立役員2名)5名4名(うち独立役員2名)

株主・投資家との対話

方針

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主・投資家に対する積極的な情報発信と対話を行っています。IR統括担当役員を指定するほか、専任部署を設置することで体制を整え、積極的なIR活動を推進しています。
 また、株主・投資家のみなさまからいただく意見については、経営幹部による経営の参考とするとともに、広く社内に情報共有し、サービスや業績の向上に役立てています。

IRに関する活動状況
内容代表者自身による
説明の有無
個人投資家向けに定期的に説明会を開催個人投資家向け説明会を定期的に開催し、直近の成果や今後の取組み、株主還元等について、社長または副社長ならびに財務、経営企画の各担当役員より説明しています。
2018年度は、11回(7都道府県、ライブ配信型)説明会を開催し、3,000人を超える方々にご参加いただきました。
あり
アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催四半期毎の決算について、社長または副社長ならびに財務、経営企画、営業等の各担当役員より説明しています。
また、新商品や新サービス等の発表時に説明会を開催し、商品・サービスの詳細等について説明しています。
さらに、証券会社主催のカンファレンスにおいて、事業の状況等を説明しています。2018年度は14回(国内カンファレンス5回、海外カンファレンス7回、新商品・新サービス説明会2回)の説明会を行いました。
あり
海外投資家向けに決算説明会をライブ配信、および個別説明会の実施日本国内で実施したアナリスト・機関投資家向け決算説明会の模様を英語の同時通訳付きにてホームページ上でライブ配信しています。また、欧米ならびにアジアを中心に、随時、個別説明会を実施し、直近の成果や今後の取組み、株主還元などについて説明しています。あり
IR資料のホームページ掲載決算情報、有価証券報告書や説明会資料などの掲載に加え、四半期ごとの事業・財務データ、決算説明会の動画映像(パソコンおよびスマートフォン向け)・プレゼンテーション資料、個人投資家向けページなど、各種情報を公開しています。また、第2四半期および期末の決算について、社長のコメントを動画配信しています。加えて、中期戦略に関する動画映像を社長の解説とあわせて配信しています。なし
IRに関する部署(担当者)の設置担当部署はIR部です。担当役員は取締役常務執行役員、事務連絡責任者はIR部長となっています。なし

別ウインドウが開きます社長による中期戦略2020「beyond宣言」解説動画

株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足内容
株主総会招集通知の早期発送 <2019年>
招集通知を法定期限の6日前(総会日の22日前)に発送しました。
集中日を回避した株主総会の設定 <2019年>
定時株主総会を2019年6月18日(火)に開催しました。
電磁的方法による議決権の行使 インターネットに接続可能な携帯電話・スマートフォン又はパソコンの利用による議決権行使を可能としました。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使を可能としました。
招集通知(要約)の英文での提供 当社ホームページに、日本語版及び英訳版の招集通知を掲載しました。
その他 招集通知(日本語版とその英訳版)を、発送の5日前に東京証券取引所に開示し、その内容は当社ホームページにおいても掲載しました。

情報管理

情報管理体制の整備

 当社グループは約7,500万の個人情報(お客さま情報)をお預かりしており、情報セキュリティの確保は重要な経営課題の一つとして取り組んでいます。
 公共性を有する電気通信事業者として、お客さま情報や管理情報の保護徹底を図ることが最大の責務と考え、代表取締役副社長にCPO(個人情報保護管理者)およびCISO(情報セキュリティ管理責任者)という役職を付与し、副社長を委員長とする「情報管理委員会」を定期的に開催し、情報セキュリティ対策を推進しています。一元的な情報管理を推進すべく情報セキュリティ部を設置するとともに、各組織には情報管理責任者を置き、業務委託先に対しても組織ごと・施策ごとの業務受託責任者の設置を義務付け、情報管理における責任体制を構築、推進しています。

管理・運用ルールの策定

 お客さま、株主のみなさま、社員などの情報の取扱いについては、個人情報保護法および関係各省庁のガイドラインや法令等に対応した社内規程類を体系的に制定し、情報管理に関する社内ルールを明確化するとともに、お客さま情報保護に関する基本的な方針から具体的な取扱い方針を明文化したプライバシーポリシーを策定・公表しています。

具体的な取組み

 情報管理強化に努める上で、以下の安全管理措置を推進・展開しています。

(1)組織的セキュリティ
1. 情報セキュリティポリシーの制定
2. 情報管理に関する組織体制の整備
3. 情報セキュリティ基本方針の策定 規程・マニュアルの整備・運用
4. 情報資産の把握と運用管理
5. 監査・セキュリティチェックの実施・運用
6. 事故、違反への対処

(2)人的セキュリティ
1. 誓約書による秘密保持の義務付け
2. 業務委託契約先への情報管理遵守の義務付け
3. 従業者、業務委託先、販売代理店に対する研修・啓発の実施
4. ハンドブック、DVDなど研修ツールの策定と配布

(3)物理的セキュリティ
1. 情報管理端末の台数制限、設置場所および権限付与者の継続的適正化
2. 可搬型機器の貸与、持ち出し管理の徹底
3. 大量顧客データ抽出端末の集約化と特別監視
4. お客さま申込書など帳票類のペーパーレス化
5. 情報を取り扱う場所への入退室管理

(4)技術的セキュリティ
1. アクセス制御、アクセスログ保存と定期的調査
2. システム利用に対する生体認証の導入
3. 顧客情報検索条件の厳格化
4. 情報システム端末、通信路の暗号化
5. 不正持ち出し監視
6. サイバー攻撃対策、システム監視

情報管理体制図(2018年9月28日現在)

情報管理体制図

内部統制

内部統制の基本的な考え方

 当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制委員会を中心として、法令等の遵守徹底、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性を確保するための体制などを整備しています。また、当社においては、監査部が上記の有効性評価を含め、ドコモグループ全体(本社、支社、国内外のグループ会社)のリスクの最小化および企業価値の最大化に貢献することを目的に、内部監査を実施しています。

業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)(PDF形式:100KB) 3ページ

リスクマネジメント

 当社では、ビジネスリスクの早期発見と早期対処を基本方針として、リスクマネジメントの強化に取り組んでいます。
 具体的には、「リスクマネジメント規程」に基づき、ビジネスリスクを定期的に洗い出し、内部統制委員会において全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を決定し、リスクの発生に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を実施しています。

コンプライアンス(倫理・法令等の遵守)

 当社グループでは、社員一人ひとりが「NTTドコモグループ倫理方針」を遵守し、人権尊重をも含め高い倫理観のもと、ますます高まる社会の要請・期待に応え続けることをコンプライアンス経営の基本としています。そのため、「コンプライアンス推進委員会」を中心としたコンプライアンス推進体制を構築し、具体的には、社員が不正・不祥事に気づいた場合の報告努力義務の規定、社内外における相談窓口の設置、各組織へのコンプライアンス推進責任者の配置、全従業員に対する倫理・法令遵守のための教育・研修など、コンプライアンスに係るさまざまな取組みを実施しています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスおよび人権に関する意識調査を実施し、その結果を各種施策へ反映させるなど、倫理観のさらなる醸成に取り組んでいます。

財務報告の信頼性確保

 当社は、金融商品取引法に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価において、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」を基準にしています。2018年度は当社並びに主要な連結子会社13社を対象に評価を実施し、当社グループにおける「財務報告に係る内部統制」は有効であるとの結論に至りました。

SOX法404条体制図

SOX法404条体制図
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