報道発表資料

自己株式の公開買付けに関するお知らせ
＜2018年11月6日＞

当社は、平成30年11月6日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 買付け等の目的

   当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っております。
   また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社はこれまでも、株主の皆様に対する利益還元として、市場買付け及び公開買付け等の方法による自己株式の取得を実施しており、直近の取得においては、平成29年10月26日開催の取締役会決議に基づき、平成30年2月1日から平成30年2月28日までの期間に市場買付けにより17,996,700株を、平成30年3月1日から平成30年3月23日までの期間に市場買付けにより17,726,200株を、平成29年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成29年12月12日から平成30年1月15日までを買付け等の期間とした自己株式の公開買付け（以下「平成29年公開買付け」といいます。）により75,678,037株を1株につき2,681円で取得しております。加えて、更なる株主還元の強化を図るため、平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年11月1日から平成31年3月31日までの間に、株式総数2億6,000万株及び取得価額総額6,000億円を上限とする自己株式の取得を決議いたしました。
   また、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しておりましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できるという観点から、当社親会社である日本電信電話株式会社（当社普通株式2,394,485,400株（本日現在）を保有しており、その持株比率は当社発行済株式総数（3,782,299,000株）に対して、63.31％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。）となります。）に対して、平成30年10月中旬にその保有する当社普通株式の一部の売却の検討を打診したところ、同社より当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を平成30年10月中旬に得ました。そこで、当社は、日本電信電話株式会社から当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
   なお、当社は、平成26年及び平成28年において自己株式の公開買付けを実施しております。また、直近の取得である平成29年公開買付けにより、日本電信電話株式会社及びその他株主の保有する当社普通株式につきましては、75,678,037株（発行済株式総数（3,899,563,000株）（決済の開始日である平成30年2月6日時点）に対する割合1.94％）を買い受けております。
   本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
   上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して7％のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、平成30年11月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である257,953,400株（発行済株式総数に対する割合にして6.82％）について本公開買付けに応募する意向を表明しております。
   当社は、以上の検討及び判断を経て、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,501.5円に対して7％のディスカウント率を適用した2,326円（円未満四捨五入）とすることを決議しました。
   なお、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加しておりません。
   本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成30年9月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（「現金及び現金同等物」と「その他の金融資産」の一部）は約8,400億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
   本公開買付けにおいては、買付価格を2,326円とした場合に自己株式の取得総額が6,000億円相当となる257,953,468株（発行済株式総数に対する割合：6.82％、2,326円を買付価格として計算した場合の買付代金の総額：599,999,766,568円）を、買付予定数の上限としております。なお、日本電信電話株式会社が本公開買付けを通じて売却することを希望する当社普通株式の数は、当該買付予定数の上限から単元未満株式を切り捨てた数（257,953,400株）です。応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。）の数の合計が当該買付予定数を超えるときは、あん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。かかる場合には、日本電信電話株式会社が応募意向のある上記株式の一部は買い付けられないこととなりますが、同社からは、当該一部の株式について継続して保有する方針であるとの説明を受けております。
   また、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,136,532,000株、発行済株式総数に対する割合にして56.49％）については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
   本公開買付けにより取得した自己株式については、保持の必要性を勘案しつつ、全て消却することを検討していきます。

2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成30年10月31日開示）

   1. 決議内容

      株券等の種類	総数	取得価額の総額
      普通株式	260,000,000株（上限）	600,000,000,000円（上限）

      • 発行済株式総数3,782,299,000株
      • 発行済株式総数（平成30年9月30日現在の自己株式数（189,114,487株）を除く）に対する割合7.24％
   2. 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
      該当事項はありません。
3. 買付け等の概要

   1. 日程等

      取締役会決議日	平成30年11月6日（火曜）
      公開買付開始公告日	平成30年11月7日（水曜） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
      公開買付届出書提出日	平成30年11月7日（水曜）
      買付け等の期間	平成30年11月7日（水曜）から平成30年12月7日（金曜）まで（22営業日）

   2. 買付け等の価格
      普通株式1株につき、2,326円
   3. 買付け等の価格の算定根拠等

      1. 算定の基礎
         当社は買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成30年11月6日の前営業日（同年11月5日）の当社普通株式の終値2,501.5円、同年11月5日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,828.0円（小数点以下第二位を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。）、及び同年11月5日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,908.2円を参考にいたしました。
         一方で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。また、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率を参考に検討いたしました。
         上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して7％のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、平成30年11月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である257,953,400株（発行済株式総数に対する割合にして6.82％）について本公開買付けに応募する意向を表明しております。
         以上の検討及び判断を経て、当社は、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,501.5円に対して7％のディスカウントとなる価格2,326円（円未満四捨五入）とすることを決議しました。
         なお、買付価格である2,326円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成30年11月6日の前営業日（同年11月5日）の当社普通株式の終値2,501.5円から7.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じ。）ディスカウントした金額となりますが、同年11月5日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,828.0円から17.75％、同年11月5日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,908.2円からは20.02％、それぞれディスカウントした金額となります。
         なお、当社は、平成26年8月6日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け（以下「平成26年公開買付け」といいます。）において、日本電信電話株式会社及びその他株主から181,530,121株（発行済株式総数（4,365,000,000株）（決済の開始日である平成26年9月29日時点）に対する割合4.16％）、平成28年2月5日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け（以下「平成28年公開買付け」といいます。）において、日本電信電話株式会社及びその他株主から120,867,062株（発行済株式総数（4,085,772,000株）（決済の開始日である平成28年3月30日時点）に対する割合2.96％）、平成29年公開買付けにおいて、日本電信電話株式会社及びその他株主から75,678,037株（発行済株式総数（3,899,563,000株）（決済の開始日である平成30年2月6日時点）に対する割合1.94％）をそれぞれ取得しております。買付価格の算定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としており、平成26年公開買付けにおける買付価格1,695円と本公開買付けの買付価格2,326円との差異（631円）、平成28年公開買付けにおける買付価格2,544円と本公開買付けの買付価格2,326円との差異（218円）、及び、平成29年公開買付けにおける買付価格2,681円と本公開買付けの買付価格との差異（355円）は、参考となる当社普通株式の市場価格の変動及びディスカウント率の相違によるものであります。
      2. 算定の経緯
         当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っております。
         また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社はこれまでも、株主の皆様に対する利益還元として、市場買付け及び公開買付け等の方法による自己株式の取得を実施しており、直近の取得においては、平成29年10月26日開催の取締役会決議に基づき、平成30年2月1日から平成30年2月28日までの期間に市場買付けにより17,996,700株を、平成30年3月1日から平成30年3月23日までの期間に市場買付けにより17,726,200株を、平成29年公開買付けにより75,678,037株を1株につき2,681円で取得しております。加えて、更なる株主還元の強化を図るため、平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年11月1日から平成31年3月31日までの間に、株式総数2億6,000万株及び取得価額総額6,000億円を上限とする自己株式の取得を決議いたしました。
         また、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しておりましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できるという観点から、当社親会社である日本電信電話株式会社に対して、平成30年10月中旬にその保有する当社普通株式の一部の売却の検討を打診したところ、同社より当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を平成30年10月中旬に得ました。そこで、当社は、日本電信電話株式会社から当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
         買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
         上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して7％のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、平成30年11月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である257,953,400株（発行済株式総数に対する割合にして6.82％）について本公開買付けに応募する意向を表明しております。
         当社は、以上の検討及び判断を経て、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成30年11月5日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,501.5円に対して7％のディスカウント率を適用した2,326円（円未満四捨五入）とすることを決議しました。
   4. 買付予定の株券等の数

      株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
      普通株式	257,953,468株	-株	257,953,468株

      • 応募株券等の総数が買付予定数（257,953,468株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（257,953,468株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      • 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
   5. 買付け等に要する資金
      600,017,266,568円

      • 買付予定数（257,953,468株）をすべて買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
   6. 決済の方法

      1. 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
         SMBC日興証券株式会社　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      2. 決済の開始日
         平成31年1月7日（月曜）
      3. 決済の方法
         公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額※1 を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

         1. 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
            （税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。）

            1. 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
               本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税5％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第4条の6の2第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
               交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
            2. 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
               配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
            3. 法人株主の場合
               本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

            なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年12月7日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
   7. その他

      1. 当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社親会社である日本電信電話株式会社は、保有する当社普通株式2,394,485,400株（本日現在、発行済株式総数に対する割合にして63.31％）の一部である257,953,400株（発行済株式総数に対する割合にして6.82％）について、本公開買付けに対して応募する意向を表明しております。
         なお、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,136,532,000株、発行済株式総数に対する割合にして56.49％）については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
4. 支配株主との取引等に関する事項

   1. 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
      日本電信電話株式会社は、当社発行済株式総数の63.31％を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
      当社が平成30年6月26日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、営業上の取引を行う場合には、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、日本電信電話株式会社及び日本電信電話株式会社グループもこれと同様の取扱いとしております。
      本公開買付けによる日本電信電話株式会社からの自己株式の取得は営業上の取引には該当しない取引ではありますが、当社はかかる自己株式の取得に際して、少数株主保護の観点から以下の措置を講じているため、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
   2. 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
      当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、日本電信電話株式会社以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
      また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。
      さらに、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
      なお、平成30年11月6日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない上野晋一郎以外のすべての取締役13名及びすべての監査役5名が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。また、下記「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役2名（村上輝康、遠藤典子）及び社外監査役2名（梶川幹夫、辻山栄子）から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を平成30年11月6日に入手しております。
   3. 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
      当社は、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役2名（村上輝康、遠藤典子）及び社外監査役2名（梶川幹夫、辻山栄子）に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本公開買付けは、（i）当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものとは認められないこと、（ii）自己株式の具体的な取得方法については、少数株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われ、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性の観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと、（iii）資産の社外流出をできる限り抑えるべく市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、日本電信電話株式会社に特に有利な条件での取引には該当しないこと、（iv）当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として合理的な措置がとられていること等を総合的に判断して、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を平成30年11月6日に入手しております。

以上

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。なお、当社は、当社株主が本公開買付けに保有株式の全部又は一部をもって応募するか否かについていかなる推奨も行いません。株主の皆様は、そのご判断において、本公開買付けに応募するか否か及び応募する場合の株数をご判断ください。

本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる財務情報は、米国の会社の財務諸表と同等の内容とは限りません。また、当社その関連者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者を米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

当社及びその関連者、並びにファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、または本公開買付けにおける買付け等の期間中に、本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。

本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。